Day 18: A Review: Lima Bulan bareng POJK 32/POJK.04/2015

Gue adalah orang bodoh. Gue sadar betul akan hal itu, terkhusus selama 5 bulan ke belakang ketika gue ditunjuk sebagai kapten (aku seorang kapiten mempunyai pedang panjang~) untuk proyek right issue suatu perusahaan terbuka. Bahkan gue sangat tidak familiar dengan apa itu right issue. Apakah itu semacam isu hak? #jeng

Gue mau curhat sedikit. Biasanya kalo gue bilang sedikit, temen-temen gue langsung pasang stopwatch sih. Karena menurut mereka itu hanyalah fiktif belaka ketika gue bilang mau curhat sedikit.

Ya, jadi begini. Waktu gue kuliah dulu, gue pernah ambil mata kuliah Hukum Pasar Modal yang entah kenapa bisa-bisanya digabung dengan Hukum Investasi. Gue excited untuk ambil matkul ini karena menurut gue di sanalah letak kehukuman gue sesungguhnya. Namun apa hendak dikata, gue nggak ngerti banyak hal dari matkul yang bersangkutan. Gue nggak mau nyalahin apa pun kecuali diri gue yang tidak berusaha menerobos sistem dan malah tenang dan cukup dengan pemasukan ilmu yang gue terima. Alhasil, gue hampir pindah negara waktu gue kelar ujian akhir semester Pasar Modal karena gue nggak ngerti apa yang barusan gue jawab. Bayangin, jawabannya aja gue bingung, apalagi pertanyaannya? Imagine that. Gue ngeri.

Waktu itu nilai gue B+ dan itu rasanya kayak magic. Gue pengen langsung nyanyi lagu Rude waktu itu. Gue pasti tampak sangat biasa aja dibanding temen-temen seangkatan gue yang udah malang-melintang di dunia Pasar Modal dan mungkin saat itu mereka sedang protes keras kenapa mereka bisa-bisanya dapet A-.

Oke, sebelum berhadapan dengan right issue ini, gue berurusan dengan IPO (Initial Public Offering) yang secara ajaib tampak sangat nyata dibanding dulu ketika gue kuliah. Bagi gue dulu, IPO itu hanya soal mau ngubah perusahaan tertutup jadi perusahaan terbuka. Tapi gue ngga tau kuncinya di mana dan gimana ngebukanya. Stupid.

Right issue yang gue maksud di sini adalah nama keren dari penawaran umum terbatas (PUT) dengan HMETD (Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu).

Iya, gue udah bilang gue bodoh dan karena gue nggak mau tetap bodoh, gue memutuskan untuk merangkum beberapa hal penting terkait hubungan gue dengan POJK 32/POJK.04/2015 yang udah berlangsung selama 5 bulan ke belakang. Gue bener-bener berharap, gue nggak stupid lagi dan bisa expert dalam memahami POJK 32/2015 ini. Setidaknya buat gue dululah.

POJK 32/POJK.04/2015 adalah peraturan yang dipakai untuk melaksanakan penambahan modal perusahaan terbuka dengan memberikan HMETD. Kegiatan ini terbatas pada perusahaan-perusahaan yang sudah melakukan penawaran umum (public offering) saja sehingga efek yang dapat dipesan terlebih dahulu yang dimaksud terjadi bagi para pemegang saham yang sudah ada dan yang baru (pembeli siaga atau standby buyer) yang akan membeli sisa efek setelah dipesan oleh pemegang saham lama.

Secara hukum, right issue adalah hak yang melekat pada saham yang memberi kesempatan pemegang saham yang bersangkutan untuk membeli saham dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya baik yang dapat dikonversikan menjadi saham atau yang memberikan hak untuk membeli saham, sebelum ditawarkan kepada pihak lain (Pasal 1 angka 1 POJK 32/2015).

Right Issue bisa dilakukan baik dalam setiap klasifikasi saham secara proporsional, maupun hanya pada 1 klasifikasi saham. Juga, pada semua klasifikasi saham namun tidak proporsional atau dilakukan melalui Penawaran Umum atas Efek Bersifat Ekuitas lain, baik yang dapat dikonversi menjadi saham maupun yang memberikan hak untuk membeli saham. Kedua cara ini harus memperoleh persetujuan dari pemegang saham mayoritas dari masing-masing klasifikasi saham yang mengalami penambahan modal. Dalam proyek kemarin, perusahaan yang saya handle hanya melakukan penambahan modal pada 1 klasifikasi saham saja, sehingga menurut pasal 5 POJK 32/2015, pemegang saham wajib diberi HMETD sesuai dengan persentase kepemilikan sahamnya dalam Perusahaan Terbuka tersebut.

Oke, sekarang kita masuk ke persyaratan penambahan modalnya.

Pertama-tama, perusahaan wajib mengadakan RUPS dengan agenda persetujuan penambahan modal dengan memberikan HMETD, termasuk pada klasifikasi saham mana penambahan tersebut akan dilakukan. Berdasarkan pengalaman gue, konsultan hukum akan selalu diminta untuk me-review pengadaan RUPS ini mulai dari pemanggilan, agendanya, sampai ketika akta RUPS-nya udah jadi. Bagaimana pun lo kan sarjana hukum, lo dianggap yang paling bener untuk ngecek apakah pengadaan RUPS ini udah sesuai dengan peraturan yang ada. Untuk perusahaan terbuka lo mesti cek ke POJK tentang Rencana dan Penyelenggaraan RUPS nomor 32/POJK.04/2014. Mudah diinget ya, cuma beda tahun sama POJK HMETD. #penting

Karena dalam right issue menggunakan peraturan yang baru banget diberlakukan pada 22 Desember 2015 kemarin, mungkin beberapa orang masih belum ngeh soal RUPS ini. Sebelum peraturan ini diberlakukan, yakni ketika peraturan yang dipakai masih Keputusan Ketua Bapepam Nomor KEP-26/PM/2003 tentang HMETD beserta peraturan nomor IX.D.1 yang merupakan lampirannya, dan Keputusan Ketua Bapepam Nomor KEP-08/PM/2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran dalam Rangka Penerbitan HMETD beserta Peraturan Nomor IX.D.2 yang merupakan lampirannya, *hosh* *capek* RUPS dilakukan setelah proses pernyataan pendaftaran ke OJK, sedangkan saat ini, RUPS dapat dilakukan terlebih dahulu baru kemudian diajukan pernyataan pendaftaran ke OJK (Pasal 8 POJK 32/2015). Perubahan mekanisme RUPS ini membuat proses penambahan modal dengan HMETD menjadi lebih fleksibel, sebab, RUPS tidak perlu menunggu-nunggu sampai pernyataan pendaftaran (biasa disebut registrasi) dinyatakan efektif. Dengan demikian, semua proses bisa berjalan secara parallel tanpa harus saling menunggu. Ngadain RUPS lumayan gede juga sih biayanya, apalagi kalau udah diadakan di hotel berbintang lima. Belum lagi kalau misalnya diundur karena proses registrasi yang belum selesai, berarti harus ubah lagi mengenai surat pemberitahuan dan pemanggilan kepada pemegang sahamnya.

Jangka waktu antara tanggal persetujuan RUPS sebagaimana POJK 32/2015 ini sampai dengan efektifnya registrasi OJK tidak adalah 12 bulan (Pasal 8 POJK 32/2015). Jadi jangan bikin RUPS hari ini terus berniat efektif 4 tahun lagi. Emang kuliah…

Perlu dipastikan juga penyetoran saham yang mau ditambahkan sebagai modal tersebut akan dilakukan dalam bentuk apa: bisa dalam bentuk uang, bisa juga dalam bentuk selain dari uang, yang penting terkait dengan penggunaan dana. Apa itu penggunaan dana? Simply, untuk apa penambahan modal dengan memberikan HMETD tersebut dilakukan. Jangan lupa juga jika melakukan penyetoran saham dalam bentuk selain uang, berarti diperlukan Penilai (KJPP) untuk menentukan berapa nilai wajar dari bentuk tersebut, yang mana harus dinilai pada 6 bulan sebelum dilakukannya penyetoran saham dimaksud (Pasal 9 POJK 32/2015). Jangan lupa juga harus disesuaikan dengan peraturan-peraturan yang mengatur bentuk lain selain uang tersebut. Hal ini penting karena dalam Opini Hukum nanti, OJK mengkehendaki agar Konsultan Hukum memberikan pendapat mengenai bentuk penyetoran saham dalam penambahan modal dengan memberikan HMETD ini.

Sekarang kita akan bicara mengenai penggunaan dana yang sempat disinggung tadi, untung dia nggak tersinggung. Kebanyakan perusahaan akan menggunakan dana hasil penambahan modal dengan memberikan HMETD ini untuk menambah modalnya sendiri atau untuk menambah modal di anak-anak perusahaannya. Emang rata-rata yang ngelakuin aksi korporasi ini bertujuan untuk ‘menyelamatkan’ perekonomian perusahaannya sih. Kalau penggunaan dananya digunakan untuk suatu transaksi yang berafiliasi, maka perusahaan terbuka wajib memenuhi ketentuan POJK dan peraturan perundang-undangan di sector Pasar Modal yang mengatur mengenai Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu (Pasal 13 POJK 32/2015). Sama halnya dengan ketika penggunaan dana tersebut untuk suatu transaksi yang material, maka perusahaan perlu tunguk kepada peraturan perundang-undangan di sector pasar modal yang mengatur mengenai Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama.

Lo perlu ngecek, apa yang jadi kegiatan usaha utama perusahaan terbuka yang mau right issue. Kalo ternyata transaksi tersebut sama dengan kegiatan usaha utama perusahaan terbuka, maka lo akan mendapat berbagai pengecualian. Contohnya, lo nggak perlu minta persetujuan RUPS atas transaksi afiliasi dan material terkait penggunaan dana lo. Loop-hole-nya, POJK belum mengatur apa yang harus dilakukan ketika RUPS tetap dilakukan . Let’s say lo udah minta persetujuan RUPS karena lo nggak perhatiin ketentuan pengecualian itu, terus proses registrasi juga udah berjalan. Lantas bagaimana? Mungkin ngga terlalu bermasalah kalo jangka waktu laporan keuangan yang dipake dan tanggal efektif masih jauh dari 6 bulan (bandingkan Pasal 19 huruf I POJK 32/2015). Maksudya, lo masih punya banyak waktu untuk batalin RUPS kemarin dan bikin RUPS baru. Intinya, masih ada kekurangan dari POJK ini. Ngga ada yang sempurna di dunia ini.

Hal yang nggak kalah penting untuk diperhatikan adalah mengenai Keterbukaan Informasi (disclosure). Sebenernya lo akan bekerjasama juga sih dengan profesi penunjang lain seperti Financial Advisor dan KJPP dalam membuat Keterbukaan Informasi. Oh iya, KI ini dilakukan di RUPS ya. Lo bisa lihat apa aja prinsip keterbukaan dalam Pasal 15 POJK 32/2015. Dalam hal ini biasanya lo akan diminta untuk review kembali pengumuman KI yang dimaksud yang nantinya akan dilakukan paling sedikit melalui 1 surat kabar harian berbahasa Indonesia atau Situs Web Bursa Efek, dan situs Web Perusahaan Terbuka. Yang perlu lo perhatiin adalah, apakah prinsip-prinsip keterbukaan sudah dicantumkan, apakah hal-hal material terkait penambahan modal dengan memberikan HMETD ini sudah dicantumkan, atau apakah ada informasi-informasi khusus yang berdampak bagi pemegang saham atas transaksi ini yang perlu diketahui oleh mereka. Jangan lupa cek juga redaksi katanya, pilihlah bahasa yang baku, hukum, dan akademis. Ini penting mengingat jarang sekali orang memerhatikan hal seperti itu.

Selanjutnya mengenai pernyataan pendaftaran (registrasi OJK). Sepengelaman gue, ada 3 kali proses registrasi ke OJK sampai akhirnya final untuk dinyatakan efektif. Yang perlu disampaikan dalam registrasi OJK ini adalah surat pengantar pernyataan pendaftaran (formatnya ada di Lampiran POJK 32/2015), prospektus, dan dokumen lain sebagai bagian dari pernyataan pendaftaran. Nah, di sinilah letak dokumen yang lo siapkan sebagai Konsultan Hukum. Lo harus mempersiapkan dokumen Legal Audit dan Legal Opinion serta akta-akta dan dokumen-dokumen penting yang mendukung isi audit dan opini lo. Lo nggak boleh skip bagian ini dan lo perlu baca semua yang dikasih perusahaan ke lo. Lo harus rajin update pending document karena biasanya perusahaan tuh kalo ngga di-push bisa ngga gencar gitu untuk kasih dokumen-dokumen mereka. Kita juga akan terhambat mau bikin audit dan opini. Dalam meng-audit dan membuat opini, lo harus selalu mencantumkan peraturan hukum mana yang lo pakai sebagai dasar. Karena lo nggak sedang curhat atau bikin novel. Lengkapnya, lo bisa cek di Pasal 19 dan 20 POJK 32/2015 untuk tau dokumen pendukung apa yang perlu disiapkan dalam registrasi OJK tersebut. Oh iya, cek juga Pasal 21-nya.

Note: dalam membuat legal audit dan legal opinion, in case perusahaan yang lo handle melakukan perjanjian dengan pihak lain yang mana di dalamnya ada klausul negative covenant, lo mesti cepet-cepet notice apa aja yang dibatasi di sana. Lo harus cek, mana poin yang berpotensi memengaruhi pemegang saham dengan adanya perjanjian tersebut, yang tentunya perjanjian yang masih berlaku ya. Yang lalu biarlah berlalu. Habis lo cek, lo catet poin-poinnya, dan lo sampein ke perusahaan terbuka supaya mereka ambil langkah sigap terhadap negative covenant tersebut. OJK akan sangat tegas mengenai keberadaan negative covenant ini. #curhat


Kurang lebih itulah hal penting yang bisa gue petik (caelah emang cabe) dari berurusan dengan POJK 32/2015 selama 5 bulan ini, terutama dalam kaitannya dengan peran gue sebagai profesi penunjang segi hukum. Gue bersyukur belajar banyak hal dari proyek ini. Gue pernah ngerasa disepelekan di meeting bersama profesi-profesi penunjang lain. Gue sadar diri, gue baru lulus kuliah kurang dari 1 tahun waktu proyek ini dikasih ke gue, dan emang bener, gue bodoh. Tapi gue janji gue akan kasih yang lebih baik lagi dari ini kalo seandainya gue diminta jadi kapten lagi untuk proyek-proyek ke depan. Gue sekarang ngerti krusialnya baca peraturan dengan detil dan punya otak yang logikanya mantep untuk bisa dengan efektif jadi profesi penunjang. Karena kalo nggak, lo hanya akan jadi profesi penghambat.

Oh iya, ini gue jadiin untuk menjawab tantangan hari ini. Awalnya gue berpikir untuk melakukan review drama Korea yang lagi gue tonton, atau buku yang lagi gue baca. Tapi… entah kenapa POJK 32/2015 ini lebih menarik hati dan emang udah dari sebulan lalu pengen ditulis.

Terima kasih Tuhan yang tak henti memberikan pengetahuan kepada hamba. :’)

Advertisements

Published by

Elisabeth Yosephine

Not an open book. I tell things I want people to know. Even so, I tell them in different viewpoints according to what response I want to get.

3 thoughts on “Day 18: A Review: Lima Bulan bareng POJK 32/POJK.04/2015”

  1. post lo terbosan yang pernah gue baca. literally muka gue -_- pas bacanya. HMETD gue bacanya Himpunan Mahasiswa Elektro Teknik Dirgantara. wqwq

    Like

Leave a Reply

Fill in your details below or click an icon to log in:

WordPress.com Logo

You are commenting using your WordPress.com account. Log Out / Change )

Twitter picture

You are commenting using your Twitter account. Log Out / Change )

Facebook photo

You are commenting using your Facebook account. Log Out / Change )

Google+ photo

You are commenting using your Google+ account. Log Out / Change )

Connecting to %s